Alors que des jeunes gens et des jeunes filles jouent à faire la course en voiture, la voiture des filles tombe dans une rivière et les passagères se noient. Seule Mary en réchappe, profondément choquée. Comme elle se rend dans l'Utah pour jouer de l'orgue dans une petite église, elle aperçoit un fantôme au visage cadavérique. Bientôt, elle le voit partout et sent son esprit vaciller. De plus, elle est irrésistiblement attirée par un gigantesque parc d'attractions désaffecté...

Bénéficiant du statut envié de film culte aux États-Unis, Le carnaval des âmes est un film totalement atypique, seulement comparable aux Tueurs de la lune de miel de Leonard Kastle ou à Eraserhead de David Lynch.